PREGUNTA: Soy un empresario que analiza empresas con el objetivo de adquirir participaciones minoritarias que me den derecho a formar parte del Consejo de Administración. En esta línea, he analizado los informes de auditoría de los últimos cinco ejercicios de una empresa que explota en régimen de concesión un negocio; dichos informes no reflejan ningún tipo de salvedad y tienen todos una opinión favorable. Aun así, me han recomendado que en caso de que decidamos avanzar con la operación, solicite previamente una due diligence. ¿Es necesario solicitar este nuevo informe?
RESPUESTA: Uno de los aspectos fundamentales a la hora de adquirir una compañía o un porcentaje de la misma es conocer al detalle el estado de situación, a ser posible, con una evaluación independiente y detallada del negocio. Esto nos permitirá minimizar los riesgos de la transacción e identificar y cuantificar las sinergias a explotar.
El informe de auditoria ofrece una opinión sobre la razonabilidad de los estados financieros y el cumplimiento de las normas contables a una fecha determinada, mientras que con una due diligence o auditoria de compra, lo que se realiza es una radiografía completa de la sociedad, sin limitarse a los estados financieros. El objetivo de la due diligence es determinar el estado de la situación de la empresa en marcha (analiza pasado, presente y futuro), de modo que sirva de herramienta para la toma de decisión de compra y como base para la negociación del acuerdo final, en temas de riesgos contingentes potenciales, cláusulas de garantías, etc. Por tanto, con el informe de due diligence se revisan los activos y pasivos de la compañía, aspectos legales como contratos y estatutos, aspectos industriales y tecnológicos, previsiones futuras, se verifica el cumplimiento de la legislación vigente, laboral, fiscal, marcas registradas, activos intangibles, se determinan los riesgos contingentes del negocio, juicios actuales y potenciales, así como la existencia de pasivos ocultos, reales o potenciales.Los informes de due diligence son flexibles en cuanto el objetivo y el alcance del trabajo a realizar, por tanto, el comprador y su asesor serán los que tendrán que determinar las áreas de trabajo y los aspectos fundamentales a revisar y que son relevantes para la operación de compra-venta. Depende de la empresa que se analice, si se necesita comprobar con mayor profundidad existencias, clientes, convenios laborales, patentes, pactos de socios, fondos propios, etc.
Si como usted indica, piensa adquirir un porcentaje de una compañía que opera en régimen concesional, deberá hacer especial incidencia en revisión de aspectos como el convenio laboral que le corresponde, el riesgo tecnológico al que está sujeta, si se necesitan mayorías cualificadas para la toma de decisiones, etc. De este modo podrá comprobar el estado de las concesiones, la posibilidad de renovación que tienen, el impacto en costes del convenio laboral firmado, que tecnologías alternativas hay que puedan afectar al negocio, que decisiones relevantes requerirán de su voto o no.
Piense que unos de los aspectos fundamentales para poder determinar las condiciones y el precio a pagar en la transacción será evaluar las implicaciones finales de todos estos factores en la evolución futura del negocio. Todos estos aspectos no se recogen en el informe de auditoria anual, por lo que nuestra recomendación, es que solicite el informe de due diligence correspondiente antes de llevar a cabo la transacción.
